國務院國有資產監督管理委員會文件

關于中央企業國有產權置換有關事項的通知

國資發產權〔2011〕121號

各中央企業：

  為規范中央企業國有產權置換行為，進一步推動企業資源整合，提高核心競爭力，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規和國有產權管理的有關規定，現就中央企業國有產權置換有關事項通知如下：

  一、本通知所稱國有產權置換，是指中央企業實施資產重組時，中央企業及其全資、絕對控股企業（以下統稱國有單位）相互之間以所持企業產權進行交換，或者國有單位以所持企業產權與中央企業實際控制企業所持產權、資產進行交換，且現金作為補價占整個資產交換金額比例低于25%的行為。

  二、本通知所稱實際控制企業，是指中央企業雖未直接或者間接絕對控股，但為第一大股東并通過章程、董事會或者其他安排能夠實際支配，且其他股東不構成一致行動人的企業。

  三、國有產權置換應當遵循以下原則：

  （一）符合國家有關法律法規和產業政策的規定；

  （二）符合國有經濟布局和結構調整的需要；

  （三）有利于做強主業和優化資源配置，提高企業核心競爭力;

  （四）置換標的權屬清晰，標的交付或轉移不存在法律障礙。

  四、國有單位應當做好國有產權置換的可行性研究，認真分析本次置換對經營業績和未來發展的影響、與中央企業結構調整和發展規劃的關系，并提出可行性論證報告；如涉及職工安置和債權債務處理等事宜，應當制訂相關解決方案。

  五、國有單位應當按照有關法律法規以及企業章程的有關規定，履行內部決策程序，并形成書面決議。

  六、置換雙方應當委托具有相應資質的資產評估機構，對相關置換標的進行資產評估，并按照規定辦理評估備案手續。經備案的資產評估結果，作為確定置換價格的依據。

  七、置換雙方協商一致后，應當簽訂置換協議。置換協議應當明確置換價格及補價方式、置換標的交割、違約責任和糾紛解決方式以及協議生效條件等。

  八、國有產權置換事項由中央企業按照內部決策程序審議后批準或者出具意見，同時抄報國務院國資委；其中，實際控制企業為上市公司的，由國務院國資委審核批準或者出具意見。

  九、對國有產權置換進行批準或者出具意見，應當審查以下文件資料：

  （一）關于置換的請示及相關決策文件;

  （二）置換的可行性論證報告;

  （三）置換雙方簽訂的置換協議；

  （四）資產評估備案表；

  （五）其他。

  十、國有單位為公司制企業，且置換事項需由股東會、股東大會作出決議的，應當在中央企業或者國務院國資委出具意見后，提交股東會、股東大會審議。

  十一、中央企業之間、中央企業與地方國資委監管企業之間的產權置換，置換雙方應為國有及國有絕對控股企業，并遵守本通知和有關法律法規，由中央企業報國務院國資委批準；其中，中央企業與地方國資委監管企業之間的產權置換，地方國資委監管企業應事先報經地方國資委批準。

  十二、中央企業應當嚴格遵守有關法律法規及本通知的規定，落實工作責任，完善管理制度，明確內部程序，健全檔案管理，不得自行擴大國有產權置換范圍和下放審批權限。

  十三、國務院國資委每年對部分中央企業國有產權置換工作情況進行監督檢查。對于違反有關法律法規及本通知規定的中央企業及相關責任人員予以通報批評；導致國有資產損失的，依法追究相關人員的責任。

  十四、國有單位以所持上市公司股份進行置換，國有單位與上市公司之間置換并涉及國有單位所持上市公司股份發生變化的，按照相關規定辦理。

                                                                                                國務院國有資產監督管理委員會

                                                                                                       二○一一年九月七日

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