分享一下城市更新項目的投后中，尋找國央企開發商、城投平臺收購或接盤項目時，交易各方的主要博弈點，尤其是爆雷房企城市更新項目的接盤過程中國央企采取的一些風控措施。

我們以深圳的項目為例，國央企開發商或城投平臺接盤爆雷房企的城市更新項目時基本都會優先考慮放棄原來的項目公司（尤其是在實施主體確認前），也即設立新的項目公司承接項目方面的主要權利義務，以此避免直接接手項目公司時因項目公司超融、債權債務復雜、或有負債難以估量等產生的重大風險。

城市更新項目的收購方、接盤方設立新的項目公司所涉及的核心工作是承接原項目公司對被拆遷方的權利義務，按我們在深圳各區城市更新和土地整備局以及稅局的業務辦理經驗，新項目公司與原項目公司及被拆遷方簽訂《三方協議》承繼拆賠權利義務或重簽《拆遷補償安置協議》后在更新局重新辦理備案并無障礙，而且原項目公司（代付）及新項目公司支付的拆賠對價稅局也都認可其為新項目公司的拆賠成本，因此從國央企和城投平臺收購項目的邏輯來說這可能是最佳的選擇。至于其他前期的成本、費用支出，要么也是按上述《三方協議》承繼權利義務的方式處理，要么就直接在收購環節以新公司支付委托費用的方式處理（含在并購交易對價中），當然也可以把拆賠之外的其他工作全部推倒重來。

我們認為國央企開發商或城投平臺接盤爆雷房企的城市更新項目時，直接拋棄原項目公司（也即設立新的項目公司承繼核心權利義務）的做法其實更為理性和高效，也更值得推廣，比如原項目公司簽訂的拆賠協議中，拆賠對價合理的則新項目公司直接承繼過來，拆賠對價不合理的則重新談，對于存在虛假拆賠的（比如以前房企為了圈錢直接憑空賣回遷房指標的）則直接主張合同無效，甚至可以引入經偵部門介入處理。

需要注意的是，以上所述的操作邏輯主要是站在國央企或城投平臺（收購方、接盤方）角度進行考慮的，對于我們這些前融機構（債權人）以及購買回遷房指標的小業主來說卻很可能是非常不公平的，畢竟原來的項目公司資不抵債的情況下肯定什么都拿不回來，而且如果是爆雷房企的項目，則即便處置項目后有回流現金，這些現金也肯定會進入政府的監管賬戶，我們這些債權人最終依舊很難拿到錢。

有不少同行建議是否從博弈的角度入手，比如在國央企、城投平臺接盤城市更新項目的時候，即便原項目公司被拋棄，債權人也堅守對項目本身的權益主張（也就是對新項目公司也保持債權主張），然而最大的問題卻是一方面缺乏法律依據，另一方面是國央企、城投平臺通過新項目公司接盤項目的時候可以通過政府部門的聯動協調解決這些糾紛問題，包括將債權人的主張引回到原開發商（原項目公司）自行處理，而對于拆遷方面的釘子戶問題政府層面的行政征收等手段則早就已經有了很成熟的操作案例。

我們認為深圳城市更新的游戲規則已經發生了巨大的變化，比如拆遷安置補償這項核心工作，現在都是申報主體先去城市更新與土地整備局先完成拆賠方案的備案后再啟動拆賠協議的簽約工作，按更新局的思路，先備案拆賠標準再推進拆遷工作，這樣才能確保開發商有錢可賺，而且拆賠標準備案后才能更好地抑制被拆遷戶漫天要價，實在不行則等到滿足條件的時候再啟動行政征收。我們以前一直認為深圳的城市更新應該遵循市場化的拆賠規則才更容易推進項目，但從近幾年的房地產行業爆雷潮來看，恐怕通過政府部門備案確認拆賠標準后再行推進才是更穩妥的辦法。

在政府層面確認拆賠標準后再實施拆遷推進工作的事情上，東莞也秉持著同樣的操作邏輯。東莞市人民政府辦公室4月8日印發了《東莞市“三舊”改造補償安置成本核算暫行指引》（東府辦〔2023〕5號），早在去年8月份的公開征求意見階段，因《暫行指引》中確定的拆遷補償標準明顯低于當時市面上存量項目的拆賠標準，因此我們對實務中很可能會超出政府規定的拆賠標準后的《拆遷補償安置協議》能否到各鎮街（園區）城市更新管理機構順利辦理合同備案，以及稅局是否認可超出標準后的拆賠支出納入項目成本等問題存在很大的疑問，但從目前的形勢來看，以往的擔心已明顯有點多余，尤其是東莞市3月17日發布《關于東莞市“三舊”改造（城市更新）實施操作細則公開征求意見的公告》明確“將前期工作都交給鎮街（園區）政府及當地國企實施”后，估計以后都不太可能出現超出拆賠標準簽訂《拆遷安置補償協議》的事情。

除上述以外，我們需要強調一下，不管是自行孵化、收購還是國央企、城投平臺紓困、接盤深圳的城市更新項目，現在大家的做法都是專規出來后再啟動拆賠的簽約，因為經濟技術指標出來了的情況下才知道項目到底能不能算得過賬，因此從這個角度出發，拆賠標準的制定最終還是要服從于專規出來后項目投資測算的結果不算太差的前提。

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